证券公司一线合规人员处罚案例浅析

牛颖颖 吴慰

2017年6月，中国证监会在《证券公司合规管理试行规定》《证券投资基金管理公司督察长管理规定》的基础上，发布了《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》，统一了证券、基金行业的合规管理要求。同年9月，中国证券业协会发布《证券公司合规管理实施指引》（以下统称“合规管理新规”）。合规管理新规进一步细化了证券公司合规管理要求，压实各级合规管理责任。近年来，中国证监会全面落实“建制度、不干预、零容忍”九字方针，这对证券公司合规管理工作提出了更高要求。2017年10月1日合规管理新规实施后，监管机构针对证券公司合规管理工作出具多张罚单，违规行为主要包括合规管理人员配备不到位、合规履职保障不足等，甚至还出现了针对证券公司合规管理人员的监管处罚案例，本文着眼于分析合规管理人员处罚案例，以期对证券公司合规管理工作起到一定的警示作用。

一、合规管理人员相关处罚的基本情况

经检索，共搜集到6起合规管理人员处罚案例，具体如下：

二、合规管理人员处罚的主要事由

（一）未及时对违规行为进行报告

根据《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》规定，下属各单位及工作人员发现违法违规行为或者合规风险隐患时，应当主动及时向合规负责人报告。根据《证券公司合规管理实施指引》规定，证券公司全体工作人员发现违法违规行为或者合规风险隐患时,应当主动按照公司规定及时报告。

由于合规管理人员对所在部门、分支机构的业务运行情况及合规管理情况较为熟悉，合规管理人员较容易发现本部门违法违规情况。实践中，存在由业务部门参与对合规管理人员进行考核或考核调整的问题，合规管理人员的独立性受到一定影响。尽管其负有合规报告职责，但基于多方面考虑，隐瞒甚至参与违法违规活动，最终导致自身受到监管处罚。

（二）从事与合规管理相冲突的职责

根据《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》规定，合规管理人员可以兼任与合规管理职责不相冲突的职务。根据《证券公司合规管理实施指引》规定，证券公司不得向合规总监、合规部门及其他合规管理人员分配或施加业务考核指标与任务。

分支机构出于业务导向或节约人员成本等考虑，合规意识淡薄，向合规管理人员下达考核指标，或者安排合规管理人员从事业务管理活动、信息技术、财务等与合规职责相冲突的工作。由于是分支机构的安排，合规管理人员通常很难直接拒绝，实践中监管机构多针对分支机构进行处罚，但前述李某案例中，由于其一方面从事了与合规管理相冲突的职责，同时从事承诺保本保收益的违规行为，作为合规管理人员明知故犯，因而受到监管直接处罚。

（三）未能有效识别、控制业务各个环节合规风险

根据《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》规定，证券基金经营机构的合规管理应当覆盖所有业务，各部门、各分支机构、各层级子公司和全体工作人员，贯穿决策、执行、监督、反馈等各个环节。合规管理人员负有充分识别经营决策、运营管理和执业行为过程中相关合规风险的义务,并应主动防范、应对和报告。

合规管理涉及业务运营管理的各个环节，对合规管理人员的专业能力及发现风险敏感度要求较高。但实践中，合规管理人员承担的责任较重，合规管理人员紧缺、变动频繁、分公司合规经理兼任下辖多家营业部合规经理等情况凸显，合规管理人员存在履职独立性欠缺、专业能力不足等问题，部分一线业务部门合规管理人员稳定性较差，专业能力与识别风险能力相对欠缺；合规管理人员办公地点在业务部门，在一定程度上导致其履职独立性受到影响。因此，在合规风险识别、控制方面，部分是由于专业能力不足导致，部分是明知是违规行为，但采取视而不见、纵容甚至参与违规行为的态度，进而导致监管处罚。

三、工作建议

合规经营始终是证券公司生存发展底线，这既是行业在长期经营实践中形成的经验，也是付出巨大代价换来的教训。证券公司应坚持业务发展、合规先行，全面落实合规管理工作，建议证券公司强化合规管理人员配备及履职保障，合规管理人员应提高履职能力，促进业务合规稳健发展。

（一）证券公司应强化合规管理人员履职保障

从前述案例来看，合规管理人员违规行为涉及证券公司分支机构、自营等业务部门，合规管控难度相对较大，尤其对于证券公司分支机构而言，由于经纪业务点多面广，竞争较为激烈，业绩压力较大，人员素质参差不齐，更容易发生合规风险。

对此，建议可以采取对分支机构合规管理人员进行垂直管理，由总部统一考核，切实保障合规管理人员履职的独立性。对于风险管控难度较大的业务部门，提升合规管理人员选聘门槛，加强对合规管理工作经验的考察，确保合规管理人员的专业性。合规管理部门应加强合规宣导工作，尤其应加强业务部门负责人合规培训，提高其合规意识，严格落实合规考核的独立性，充分发挥合规考核、合规问责的警示约束作用，促进合规管理人员独立履职。

（二）合规管理人员应全面履行合规管理职责

2019-2021年，合规管理人员罚单均为1例，但今年目前已经出现了3例合规管理人员罚单，释放了监管机构更加关注合规管理人员履职行为的信号。根据监管规定，如果合规管理人员能够严格履行合规管理职责，对证券公司违法违规行为是可以免于承担责任的。

对此，合规管理人员应高度重视，全面了解自身的合规管理职责，熟悉相关法律法规，切实履行合规审查、合规咨询、合规培训、合规检查等各项工作，珍惜自身执业荣誉，发现违法违规行为及时向合规部门报告，明细执业行为的边界，杜绝承担与合规管理相冲突的职责，防范执业风险。

由于合规管理工作具有极强的专业性，相关意见直接关系到具体业务能否开展，对此，合规管理人员应切实提高自身履职能力，加强专业知识学习，及时准确解读最新监管动态，确保合规意见的审慎性、准确性、权威性，并能够向业务部门充分阐释合规意见的各项依据，促进业务部门对合规意见的认同。同时，在坚守合规底线的前提下，应积极支持业务发展，提供有针对性的问题解决建议，发挥合规管理工作对业务发展保驾护航的作用。

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